Участники группы:
Том Делонг(Thomas DeLonge): вокал/гитара (первый слева)
Дэвид Кенноди(David Kennedy): гитара (второй слева) 
Энтони Селестино(Anthony Celestino): бас-гитара (третий слева)
Трэвис Баркер(Travis Barker): ударные (четвертый слева)

"Этот альбом написан под влиянием Fugazi, Refused и, конечно, Blink-182" - Том Делонг.
История группы взяла свое начало в 2001 году, когда Том Делонг начал писать песни во время тура Blink 182. Он писал темные тексты и темную музыку, и понял что это недопустимо выпустить под маркой Blink 182. Он выбрал время и засел в студии для записи нескольких песен. Фактически, Том играет на всех инструментах в альбоме кроме ударных, для игры на которых Том просил своего друга из Blink 182 Трэвиса Баркера(Travis Barker). Трэвис сказал "да", позднее в альбоме приняли участие и  Марк Хоппус(Blink 182), а также Тим Армстронг, фронтмен популярной панк группы Rancid. Затем в группу были взяты Дэвид Кенноди(David Kennedy) на гитару и Энтони Селестино(Anthony Celestino) на бас. Первый концерт группа дала в апреле 2002 года, позднее, 21 мая состоялся релиз альбома. Первый сингл группы "I Feel So" вышел 14 июня. Второй сингл "There Is" так и не состоялся, хотя видео на песню было отснято 18 сентября и даже крутилось на MTV. Это была возможность для Тома играть более темную музыку, и группа никогда не претендовала на что-нибудь большое, группа имела один единственный тур в течении месяца с 25 Октября по 26 ноября 2002 года. После этого тура группа затихла, а все ее участники вернулись к своим повседневным делам, хотя в течение 2002 года ходили слухи что группа собирается записывать второй альбом, но этого не произошло.